Ірина Супрун: Сталі інвестиції в надра мають опиратись на сталі правила

Засновниця Геологічної інвестиційної групи Ірина Супрун

Компанія Геологічна інвестиційна група була титульним спонсором VII Міжнародної науково-практичної Конференції ДКЗ “Надрокористування в Україні. Перспективи інвестування”, яка відбулася у Львові в листопаді-грудні 2021 р.. Однією з найгостріших тем, яка викликала жваву дискусію учасників конференції, стали нові “правила гри” в надрокористуванні. Деякі зміни ще обговорюються, деякі – вже очікують на рішення Уряду. До чого і як готуватися надрокористувачам? І чому бізнесу в надрах – фахові юридичні радники потрібні так само, як і професійні геологи? Про це NADRA.info говорять із засновницею і керівницею Геологічної інвестиційної групи, адвокаткою Іриною Супрун

 

NADRA.info: Які Ваші враження за підсумками Конференції ДКЗ?

Ірина Супрун: Так, ми допомагали ДКЗ. Взяли на себе організаторську функцію, тому що Львів – рідне місто для нас, і ми розуміємо, де такий захід можна організувати якнайкраще, які додаткові сервіси залучити, щоб ця конференція все ж відбулася у непростий час поширення коронавірусу.

Для нас було важливо не порушити давно започатковану традицію і попри всі перешкоди провести її. Думаю, цього року буде краще: очікуємо на спікерів, яким надрокористувачі безпосередньо зможуть поставити запитання і це не буде щось схоже на монолог, де ми розмовляємо “самі з собою”.

Принципово важливою є дискусійна панель, коли влада, і центральна і регіональна, висловить свою позицію щодо сфери надрокористування, аби ринок почув, чого очікувати та в якому напрямку має розвиватися галузь.

 

На ці питання зміг би відповісти Голова Держгеонадр Роман Опімах. Але ми не помітили його серед доповідачів. 

Так, ДКЗ стартувала вже через тиждень, було обмаль часу на узгодження графіків. І ми розуміємо, що Держгеонадра – це не пожежний автомобіль. Їм потрібно погоджувати такі питання у Кабміні. Думаю, з цих причин нікого з представників Служби не було. Звісно, передусім надрокористувачам хотілося б, щоб такі заходити відбувались за участю влади. Але на наступній конференції все вдасться.

 

“Насправді є дуже мало фахівців – адвокатів і юристів – які можуть пройнятися геологією і добре розбираються у сфері  надрокористування”

 

Тим не менш, конференція зібрала чималу аудиторію. Звідки були учасники, скільки їх, хто вони?

Це науковці, представники державних і приватних компаній геологічної, гірничої та нафтовидобувних галузей не тільки з України, але й з-за кордону. Наприклад, були учасники з Казахстану. Через пандемію й обмеження більшість із них приєдналася онлайн.

 

З чого почалися надра для Ірини Супрун?

Для мене все почалося органічно. Не думала, що повʼяжу своє життя з таким направду непростим бізнесом – консалтингом у сфері надрокористування. Я трішки зачеплю тему гендеру, яка зараз у тренді: небагато жінок працюють у цій сфері, ба більше, небагатьом вона подобається та є зрозумілою.

Зізнаюся, про свій перший проєкт не пригадаю. Їх було відразу багато. Ще тоді, коли я займалася адвокатурою, вела приватну практику – точково консультувала надрокористувачів. Усе, мабуть, почалося з мінеральної води “Солуки”. Генеральний директор компанії (ТОВ “Валетудо”) – мій товариш. Він завжди радився зі мною як з юристкою, а потім спрацювало сарафанне радіо. Були навіть пропозиції з Києва долучитися до реформування галузі.

 

Ірина Супрун: “Зрештою, ми дійшли до того, що сферу треба систематизувати, бо, власне кажучи, є дуже мало фахівців – адвокатів, юристів – які можуть пройнятися геологією і добре розбираються у надрокористуванні”

Геологічна інвестиційна компанія – нестандартна компанія, бо ми не займаємося класичною юриспруденцією. Ми позиціюємо себе як консалтингова компанія, геологічний радник для бізнесу. Чільну позицію у нас займають саме геологи, а юристи допомагають їм втілювати ідеї у життя, оскільки все базується на правилах і нормах.

 

Чи має Ірина Супрун особистий інтерес в надрах у вигляді частки в проекті?

Наша команда зараз активно долучається саме до таких проєктів. Ми маємо декілька ідей. Не розкриватиму всі карти – про це стане відомо незабаром. Ми хочемо спробувати командою пройти цей тернистий шлях та інвестувати у надра. Скажу тільки, що у мене був такий досвід раніше.

 

Це будуть Ваші кошти чи клієнтські?

Це кошти, які заробила наша компанія.

 

Це буде бурштин, нафтогаз… що?

Ні, простіше. Будівельні матеріали. Це рішення, яке ми ухвалили спільно з командою, воно цікаве всім – і геологам, і юристам. Цікаво не просто бути дотичними до обслуговування цього бізнесу, а пройти всі етапи проєкту.

 

Плануєте купити з торгів? 

Так. Ми самі номінували ділянку. Але деталі розкажу згодом.

 

Ви робите для клієнтів оцінку запасів по JORC і PRMS?

Ми – молода компанія і ще не мали таких запитів. Для цього потрібно вчитися і пройти підвищення кваліфікації за кордоном. В наших планах цей пункт є. Сьогодні в Україні дуже мало хто робить JORC.

Сфера геології – це постійне навчання і вдосконалення. Це не та галузь, де фахівець щось вивчив і все – воно працюватиме тільки так і не інакше. Треба тримати руку на пульсі, відстежувати тренди і нововведення.

 

Які корисні копалини, на Ваш погляд, сьогодні є найцікавішими для інвестування?

Це вуглеводні й бурштин. Хоча сьогодні багато говорять про літій і рідкоземи, але в розробку таких родовищ потрібно вкладати космічні, як для українських надрокористувачів, кошти. Тому значна популярність цих корисних копалин – це швидше всього хайп, бо ніхто до кінця не розуміє справжніх перспектив.

Також багато надрокористувачів сьогодні цікавляться сапропелем і лігнітом (бурим вугіллям) для сільськогосподарських потреб.

 

Ірина Супрун: “З погляду дохідності, якщо все правильно прораховано і налагоджено, то сфера надрокористування в Україні – це точно прибутковий бізнес. Звісно, якщо все чисто з юридичної точки зору”

 

Крім того, вже багато чого зроблено Держгеонадрами: відкрито Єдиний державний геологічний портал України (NADRA.info писали про портал тут і тут – Ред.), актуалізовано реєстр нафтогазових свердловин. Знаю, що Роман Опімах – великий прихильник електронних аукціонів і їхня кількість щороку зростає. Загалом у 2021-му видано 377 спецдозволів на користування надрами – а це по суті рекордна кількість. От тільки прохання – правила змінювати рідше й прогнозованіше.

 

“Вже зараз бізнесу варто ознайомлюватися зі змінами до 615-ї Постанови, бо багатьох вони змусять кардинально перекроїти плани на 2022 рік”

 

Під час виступу на Конференції ДКЗ (запис тут), а також в авторській колонці на mind.ua Ви зосередилися на наслідках змін регулювання надрокористування, які неминучі на тлі рішення РНБО від 16 липня 2021 року “Про стимулювання пошуку, видобутку та збагачення корисних копалин, які мають стратегічне значення для сталого розвитку економіки та обороноздатності держави”. І хоча проект змін до постанови 615 ще не схвалено, надрокористувачам варто готуватися. Який Ваш прогноз – коли зміни до 615-ї постанови можуть проголосувати на Кабміні?

Як правило, підготовка, обговорення і розгляд такого документу може тривати 3-4 місяці. Все залежить від того, чи будуть зауваження до нього від інших міністерств і відомств.

Але вже зараз бізнесу варто ознайомлюватися зі змінами до 615-ї постанови, бо багатьох вони змусять кардинально перекроїти плани на 2022 рік.

I, взагалі, комунікація цих змін на рівні держави – провалена. Немає ані круглих столів, ані онлайн-нарад чи форумів з експертами. Стейкхолдери, яких вони стосуються, не мають можливості висловитися. Ці зміни ухвалюють кулуарно, а надрокористувачів просто ставлять перед фактом. Проєкт запропонованих змін з’явився на сайті Держгеонадр лише на початку  цього року.

Надра – це інвестиції, які тривають роками. Не можна за місяць змінити правила і заблокувати шлях, яким інші надрокористувачі йшли роками, – потрібна плановість і стабільність. Як на мене, було б добре досконало опрацювати всі зміни у 2022 році, проговорити їх з усіма зацікавленими сторонами, прийняти й заморозити на найближчі п’ять років. І про це треба відкрито дискутувати й заявляти.

 

Змін – чимало. Які головні виклики Ви б виділили?

По-перше, додаткові погодження  для геологічного вивчення та видобування стратегічних копалин – їх буде три, включно з Мінекономіки і Мінстратегпрому. Ці погодження будуть вважатися особливими умовами користування надрами і бізнес  буде змушений їх виконувати. Станом на сьогодні не зрозуміло, що саме будуть погоджувати ці відомства, як їхні рішення будуть впливати на інвестиційний проєкт.

По-друге, заборона вносити зміни в програму робіт. Це взагалі, я вважаю, найкритичніше для бізнесу. Надрокористувач зможе лише один раз скористатися правом на внесення змін до  програми робіт  протягом усього строку дії спецдозволу, і то лише з виключних підстав: труднощі з належним оформленням права на користування земельною ділянкою, необхідність оформлення ОВД, відсутність промислового припливу вуглеводнів після буріння свердловини, наявність форс-мажорних обставин, які підтверджені ТПП,  якщо дозвіл був раніше анульований чи зупинений. Програма робіт перетворюється на обовʼязкові умови від держави, які надрокористувач має виконувати безумовно: в які строки затвердити програму, провести ДПР чи розвідку – буде чітко прописано для різних видів корисних копалин. Якщо раніше це були загальні фрази в 615-й Постанові чи в Кодексі про надра, то тепер вони будуть чітко прописані й відійти від них майже неможливо.

Для чиновника це добре, бо все буде чітко визначено. Але реалії – інакші. Як на мене, з такими змінами надрокористування стане ще дужче зарегульованим.

Тобто, з одного боку, все стає більш зрозумілим і конкретним, але з іншого – ці зміни призведуть до нових спорів з державою. Бо надрокористувачі захочуть себе захищати і будуть змушені доводити, наприклад, настання форс-мажорних обставин. Держава ж нестиме додаткові витрати, бо будь-який судовий спір для неї – це час і гроші. А іншого інструмента для захисту, ніж як іти до суду, у надрокористувача не буде.

По-третє, спецдозвіл можна продовжити не за 3-6 місяців, як це є зараз, а ініціювати процедуру продовження за 2 роки, що дозволить  убезпечити дозвільний документ від  розриву строку його дії. Це насправді хороша ініціатива, бо надрокористувачі часто стикаються із ситуацією, як правильно рахувати строк продовження дозволу: з моменту винесення наказу Держгеонадрами чи з моменту закінчення строку дії? Як показує практика, зазвичай дозволи продовжуються після закінчення строку і з цим виникає багато проблем, бо фактично підприємство зобов’язане припинити господарську діяльність, поки не отримає новий бланк спецдозволу і не пройде низку додаткових дозвільних процедур.

Щодо цього є навіть сформована судова практика,  бо державний орган у свій час по-різному  підходив до розв’язання цього  непростого питання.  А час, як ви розумієте, для бізнесу  –  один із найцінніших факторів.

По-четверте, вся розвідка та видобування на місцеву сировину, а це пісок, гіпс, вапняк, суглинки, буде реалізовуватись лише шляхом купівлі права на аукціоні. Своє безаукціонне право зможуть реалізувати лише ті, хто раніше отримав право на геологічне вивчення, затвердив запаси і протягом 3 років звернувся із  заявою отримати дозвіл на видобування.

 

“Бізнес стає заручником політичних рішень Уряду”

 

Вам не виглядає так, що автори змін пішли шляхом найменшого спротиву. І замість нового Кодексу про надра чи змін до нього – просто ухвалять нову редакцію постанови. Це і швидше, і дешевше. Чи не так?

Так. Наприклад, законопроєкт 4187 розвʼязав би багато проблем і не потрібно було б переписувати 615 Постанову. Маніпуляції і “перетягування канатів” якоюсь мірою можна було б нейтралізувати.

Ненормально для ринку, коли така стратегічна галузь, як надрокористування регулюється постановою Уряду. З іншого боку, є думка, що коли працює Постанова КМУ, то через зміни до неї можна швидко розв’язувати проблеми, які виникають у галузі.

Для когось це добре, але бізнес стає заручником політичних рішень Уряду. І якщо ми говоримо про стабільність й очікуємо сталих інвестицій у галузь, то ці сталі інвестиції “в довгу” мають опиратися на сталі правила. А Постанова уряду – це змінні правила. З 2011-го по 2021-й вона змінювалася щороку, і навіть по кілька разів на рік, – і це була катастрофа! Щороку бізнес чекав на нові правила. Не встиг адаптуватися? Твої проблеми.  Наприклад, впродовж останніх 3 років зміни вносились  8 разів!

Ірина Супрун: “Я пропоную ввести мораторій на зміну правил видачі спецдозволів. Правильно буде обговорити ці правила з ринком і не змінювати їх протягом 3-5 років”

Натомість сьогодні комунікація Мінприроди просто жахлива.

 

Якщо говорити не про зміни, які чекають на надрокористування – а про алгоритм дій надрокористувача: як йому підготуватися до чергової зміни правил гри?

Головна порада – тримати руку на пульсі.

 

Яким чином? Що конкретно має робити надрокористувач, щоб збереглася його ліцензія на користування надрами?

Намагатися максимально виконувати ті зобовʼязання, які вже заявлені перед державою. І прораховувати свої майбутні плани не лише з погляду геології, але і з позиції законодавства і змін до нього. Бо часто рішення геологів не корелюються з управлінськими рішеннями, через які позиції геологів можна реалізувати.

 

Наприклад? 

Кейс без назв і прізвищ. Було таке поняття як  апробація запасів. І декілька компаній за власний кошт провели геологічне вивчення ділянки надр, маючи відповідний дозвіл  та підрахунок запасів корисних копалин шляхом апробації, але спецдозволів на видобування корисних копалин їм у результаті не видали.

Тобто тут у нас велика прогалина.

 

“Щоб спокійно працювати, надрокористувачу потрібен фаховий юридичний радник і компетентний геолог”

 

Який би був вихід із цієї ситуації?

Внести зміни до нормативки.

Сьогодні, щоб спокійно працювати, надрокористувачу як ніколи потрібен фаховий юридичний радник і компетентний геолог. І не просто геолог, який знає, як побудована планета Земля і які надра є в Україні, а який знає правила надрокористування, розуміє, як вони діють у сучасних реаліях. Тоді це буде правильний симбіоз, який захистить надрокористувача від пасток як юридичних, так і геологічних.

 

Ірина Супрун в 2014 році балотувалася до Верховної Ради. Як це було? Хтось надихнув чи особисте рішення?

На хвилі 2014 року просто вирішила себе спробувати. Спробувати як це, як реагують люди і що воно таке – політика. Це були перші вибори після Майдану, був запит на щось нове.

 

Який головний досвід винесли для себе з тієї кампанії?

Що потрібно спілкуватися з людьми. Не треба боятися йти до людей, не важливо, скільки тобі: 18, 29 чи 37. І не треба боятися конфліктувати. Але знаходити правильні слова, щоб тебе почули, і слухати самому, щоб почути інших.

 

Сьогодні Ви депутат Львівської обласної ради. З Вашого досвіду: наскільки часті в області конфлікти між надрокористувачами і громадами? У Вас особисто немає конфліктів інтересів на тлі професійної діяльності в надрах? 

Щодо першого, нагадаю, що обласні ради сьогодні позбавлені повноважень у сфері надрокористування. Надання надр погоджують районні, сільські, селищні та міські ради. Як правило, конфлікти виникають довкола права доступу до місцевої сировини: пісок (95% кейсів), вапняк, гіпс, суглинки.

Щодо другого, то ні в мене, ні в команди немає конфлікту інтересів, тому що у нас немає проєктів на території Львівської області, де ми були б інвесторами чи надрокористувачами. Але в нас є клієнти, які ведуть діяльність на території Львівської області. І їм буває непросто. Тому що конфлікти з громадами – часто надумані. Конфлікти, які вигідні комусь, інколи – просто іншим учасникам ринку. Тому така ліцензія, користування надрами – часто коштує багатьох зусиль.

 

“Треба дослідити настрої, попрацювати з лідерами думок у тих громадах, на території яких плануєте працювати. І депутати, й активісти стали досвідченішими й завзятішими, ніж 10 років тому”

 

Можете дати рецепт ліків від конфліктів з місцевими громадами?

Потрібно провести хорошу підготовчу роботу з громадою. Це як з виборами – треба дослідити настрої, пропрацювати з лідерами думок у тих громадах, на території яких плануєте здійснювати діяльність.

Якщо є непорозуміння – знайти аргументи. Принцип “почнемо, а там якось домовимося” – не працює. Зацікавлені учасники  добре знають і 615 Постанову, і про 45 днів на обговорення щодо надання спецдозволу. І депутати, й активісти стали досвідченішими й завзятішими, ніж 10 років тому.

 

Як Ви як депутат обласної ради можете оцінити досвід сусідньої області – Волинської – де Ваші колеги створили КП “Волиньприродресурс” Волинської обласної ради, яке стало потужним надрокористувачем (володіє спецдозволами на бурштин, торф, мідні руди)? (Більше про КП “Волиньприродресурс” читайте тут – Ред.)

Для успіху має бути монолітне взаєморозуміння між усіма учасниками цієї моделі. Я не схильна коментувати, бо я так глибоко не знайома з роботою цього КП. Але будь-яка господарська діяльність проводиться задля отримання прибутку. Якщо громада спромоглася через своїх представників створити таке КП, громада має і проконтролювати, щоб КП було прибутковим, і те, скільки коштів, крім створених робочих місць, вона отримуватиме. З того, що я знаю, це успішний проєкт для громади.

 

“У нас виникла ідея створити майданчик, який незалежно від бізнесу міг би виставляти на аукціони цікаві обʼєкти”

 

Спільно з ексочільником Держгеонадр Дмитром Кащуком і керівником ДКЗ Георгієм Рудьком Ви є співзасновницею ГО “Наука, Розвідка, Видобування”. Розкажіть про неї.

У нас виникла ідея створити майданчик, який стане рушієм якісних змін у галузі, рушієм лібералізації законодавства. Майданчик, який незалежно від бізнесу міг би виставляти на аукціони цікаві обʼєкти. Можливо, як допоміжний інструмент для надрокористувачів – і це в ті часи, коли аукціони були не такі прозорі, як сьогодні, коли є Інвестиційний атлас і його промоція.

Від ГО ми номінували на аукціони, здається, близько 40 ділянок – рідкоземи, нафтогаз та інші.

Сьогодні ГО працює не так активно, але ми маємо ідею реанімувати її.

 

На якому з етапів надрокористування – від номінування ділянки на аукціон до подачі звітів про видобування – у надрокористувачів виникає найбільше проблем, є найбільше ризиків втратити спецдозвіл чи наразитися на інші санкції?

На будь-якому!

Навіть якщо надрокористувач невчасно отримає бланк – фізично невчасно забере спецдозвіл, його можуть позбавити. Також надрокористувач може втратити спецдозвіл, якщо він невчасно подасть угоду і програму робіт.

 

Теоретично ці ризики має допомогти зняти електронний кабінет надрокористувача, який активно промотує Роман Опімах.

Так. Бо держава – бюрократична машина. І сьогодні на кожному етапі будь-яке слово чи орфографічна помилка сприймається як недопрацювання. Неправильно вказаний ЄДРПОУ, літера чи кома справді можуть бути підставою для повернення документів. І так надрокористувачів можуть ганяти нескінченно.

Держгеонадра зараз активно працюють в цьому напрямку, створюють відповідні умови.

Та якщо повернутися до етапів, про які Ви запитали, то найважливіший етап, на мій погляд, це номінування: щоб справді змогти отримати те, що хочеш. Це як в історії з турками, які купили спецдозвіл на руди золота, а його там немає (NADRA.info згадували про це тут – Ред.).

ЯК ПОЧАТИ СПІВПРАЦЮ З НАМИ
Відвідайте головний офіс: місто Львів, вулиця Угорська, 14 (бізнес-центр «ДОМІНАНТ ПЛАЗА»)
Напишіть або зателефонуйте: [email protected]; +38(063) 310-46-74